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尽职调查是走过场吗？

有这样一个问题：在股权转让中商业/尽职调查先行还是股权转让意向书谈判先行？
众所周知，尽职调查（Due Diligence）作为投融资领域的一个重要的程序，其作用在于缩小买方与卖方之间的信息差，让买方了解卖方公司或股权标的的瑕疵、风险、价值，以降低交易中的信息不对称，为交易打下基石。
在中国，尽职调查作为商业调查研究的方式之一，也经常出现在交易场景中。
但在股权转让或收购业务中，尽调并不一定是必备流程或优先于转让意向书的流程，原因在于：
1、交易需要。机会有时是一瞬间，比起耗时耗力的尽调，意向书谈判容易更早锁定双方，推进交易。
2、股权转让的协议书文本已经较为成熟，在一定意义上来说，覆盖了常见风险，条款较为完备。因此在初期进行转让意向书的谈判具有一定的基础。
3、针对股权转让的谈判本身也可以视为尽职调查的一部分。尽职调查本身虽也有访谈的内容，但实际上受制于场景、提出的问题，可信度并不高，也有“王婆卖瓜，自卖自夸”之嫌。而谈判中的互动往往是基于商业利益的争取，能更清晰地看到买卖双方的真实诉求和底线。
4、尽调本身也有成本，且其效果会受到一定的条件限制，这一点与审计颇为相似。审计中控制测试与实质性程序在适用场景上就存在差异。当交易目的简单明确，交易内容清晰，交易风险可控，尽职调查则不一定成为买方的首选。
5、避免尽调成为卖方“坐地起价”“延迟交易”的借口。在一些特定场景下，卖方作为老手，可能将尽调作为“引诱”买方或向买方施压的借口，以赢得某个窗口期。这对于买方来说是不愿意看到的，尤其当“尽调”本身已没有实质性价值时。
不过，有时候调查研究或尽调先行更为重要，对应场景为：
场景一：有背锅的风险
作为打工人，即便能理解老板的“诗与远方”，也要评估“背锅”的价值。
在一些并购中，买方老板虽然有长远的考虑，但卖方也可能非常擅于伪装，而这样的伪装往往是有“时效”的，有时候背锅意味着机遇，但也可能全是风险，尽调是一个刺探风险的通用方式，通过对尽调方案的裁剪，可以对一些与核心问题相关的内容做重点辨析，赢得窗口期甚至是交易的主动权。
场景二：法定程序（外部或内部）
上市公司、集团企业往往有特定的投融资流程，更重要的是法定监管程序也需要得到充分考虑和执行，尤其在合规的大背景下。
场景三：协议久谈不决或分歧较大
在协议久谈不决或分歧较大时可能需要通过调研寻找突破口。
所谓“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”。针对文本的谈判往往在一定程度上脱离场景和实际，比如股权转让款如何支付问题，在通常的商业谈判无法达成一致时，可以通过了解目标公司的资产性质、现金流量、经营现状，往返于商业交易谈判与调查研究之间，寻找到双方均认可的依据。
场景四：其他经验判断
对于有一些特定优势的企业来说，信息壁垒很高，尽调的范围如果过于宽泛或深入都不现实，此时则特别需要借助业内资深专家的经验判断。

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