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业务尽职调查

业务尽职调查以了解目标公司的运营为主要目的，本质是对目标公司的主营业务进行全面和完整的审查，主要任务是确定公司的商业计划是否现实或可实现，并在此基础上，探讨和检查目标业务的运营职能和结构流程，以便投资机构能够在整个投资生命周期中，释放价值，抓住机会，最小化风险，最大化收益。
一、业务尽职调查材料收集
1、营业执照、资质证书
2、法定代表人、财务负责人身份证复印件及简历
3、公司章程及公司主要管理制度
4、近三年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、权益变动表），成立不足三年的客户，提交自成立以来年度的财务报告
5、公司的合同清单
6、公司的公章使用登记表册
7、股东、银行或其他机构、个人借款清单及合同
8、公司主要资产清单（包括不动产、无形资产及其他重要固定资产）
9、公司对外提供担保的说明及合同
10、超过100万以上的公司债权、债务清单、说明及合同（包括但不限于公司财务挂账的应收应付款项清单、说明及合同）
11、公司及公司主要股东、公司控股子公司尚未结案或可以预见的标的金额超过20万元人民币以上重大诉讼或仲裁（清单及说明）
12、公司高管、核心人员简历
13、未来三年的收入预测、现金流量预测、投资回报预测
14、公司在银行的评级、授信情况（如果有），在银行融资是否有不良记录（附人行征信中心企业信用报告）
15、公司股东名单及签字样本，公司设有董事会的，董事会成员名单及签字样本
16、公司主要关联企业介绍、关联企业重大项目情况
二、公司基本情况分析
在信息统计的基础上，需对股权变动的历史沿革进行梳理，具体包括但不限于设立、增资、转让、减资、股份改制等变动情况，可以根据项目的需要进行列示。在尽调中需要关注如下重点事项，一是注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为；二是账列股东、章程中的股东和工商登记的股东是否一致；三是公司注册资本的每次变化是否符合法律的规定、相应的手续是否完整（包括政府审批备案，若涉及境外股东，相关的外汇备案与外管局批准）；四是与注册资本相关的账务处理是否正确；五是股东是否具有相应的投资能力及是否存在委托持股情形，股东资格是否合法；六是股东间是否存在特殊约定，如固定回报、业绩回购条款等；七是历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在潜在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。八是是否存在通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股的情况。
三、所在行业尽职调查
一是行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件（特殊的行业监管和特殊的法律监管政策及情况）；二是行业总体情况说明（行业管理体制、市场规模及增长率、投入与产出、技术水平、进入壁垒、发展趋势以及影响行业发展的有利与不利因素（产业政策、产品特性、消费趋向、国际市场冲击等）等等；行业是否有周期性、季节性、区域性等特征）；三是行业与行业上下游的关系；四是行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；五是国家有关产业政策和发展纲要，以及产业政策对行业的影响；六是行业竞争情况说明、主要竞争对手及相关资料、公司在行业内的竞争地位、公司的竞争优势及劣势分析、公司产品的优势和劣势、采取的竞争策略和应对措施等；七是公司所处行业的行业标准情况、公司取得的相关资质文件、以及公司单独或共同起草、修订的行业标准情况；八是公司所处细分行业的风险（行业风险、市场风险、政策风险等）。
四、产品与业务的尽职调查
对于产品与服务的尽调，主要集中在如下八个方面，一是公司主营业务、产品和服务介绍的说明文件；二是公司主要产品和服务的种类、功能用途、所满足的客户需求以及消费群体；三是每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）以及服务的质量；四是每种产品和服务是否向消费者提供售后服务，如果有的话，需要查验售后服务或消费者保障的协议或合同；五是报告期内主要业务和服务的签约金额及销售收入情况；六是说明主要产品和服务的市场需求状况对价格的影响；七是各类产品或服务的销售收入在总收入和利润中所占比重，在行业所占的市场份额和变动趋势；八是公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。
五、关键资源的统计
对于关键资源的尽调，主要集中在如下几个方面：一是公司主要技术优势说明（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施、自主技术占核心技术的比例等）；二是公司关于生产工艺、技术和服务在行业中领先程度的说明；三是房产、主要设备等资产的占有与使用情况（包括房产证、房产面积、租金/价格、位置设备原值、净值、开始使用时间、残值率、折旧年限、累计折旧、成新率等）；四是房屋、土地、设备租赁合同；五是公司许可或被许可使用资产的合同文件，许可和被许可资格和资质；六是主要产品和服务的地域分布、市场占有率及消费群体；七是研发体制、研发机构设置、研发人员资历；八是研发费用明细及占公司业务收入的比重；九是技术许可协议、技术合作协议、产学研合作协议、战略合作协议等；十是核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明；十一是与技术和非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议；十二是主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明；十三是公司自成立以来承担过的科研项目以及获得过的资质及奖项的相关证明；十四是公司主要商标、专利、非专利技术等无形资产权属证明等文件（包括数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等）；十五是公司取得的特许经营权法律文件(如有)（包括取得、期限、费用标准）；十六是公司高级管理人员及核心技术（业务）人员简历，包括姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期；十七是公司高级管理人员及核心技术（业务）人员薪酬、持股情况及激励政策；十八是公司员工情况明细表（员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等）；十九是公司与细分行业内竞争对手技术及研发能力等领域优劣势分析。
六、关键业务流程调查
针对业务流程的尽调，主要集中在如下几个方面：一是报告期内主要供应商（至少前5名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明。这些供应商与公司是否关联公司、公司对这些供应商是否存在依赖关系、如存在依赖关系，为降低依赖性，公司有何应对措施；二是关联采购和关联销售情况的说明；三是报告期内主要客户（至少前5名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况。前五名客户与公司是否有关联关系、公司对这些客户是否存在依赖关系、如有依赖关系，为降低依赖，公司有何应对措施；四是报告期内公司重要的业务合同，包括采购合同、销售合同、租赁合同、借款合同等；五是质量控制制度文件；六是质量技术监督部门出具的证明文件；七是安全生产制度文件；八是安全生产监督部门出具的证明文件；九是权威市场调研机构关于销售情况的报告；十是公司对外采购的产品种类；十一是公司产品和服务的外协加工（或外包）协议或合同，如有，说明公司与上述企业间的合作关系以及风险利益分配机制；十二是公司主要产品和服务的生产、采购、销售、研发流程及说明；十三是公司采购、生产、销售和研发等内部部门管理制度；十四是公司市场营销体系架构及职能说明；十五是公司签署的排他性销售协议；十六是公司市场推广计划和客户管理制度；十七是公司产品和服务研发流程、周期以及更新换代计划；十八是公司重要资本投资项目投资流程和相关制度。
七、公司商业模式调查
针对公司商业模式的调查，主要集中在如下几个方面：一是公司主要业务的经营模式说明，至少应包括生产模式、采购模式、销售模式、研发或服务模式等公司主要业务环节的说明。二是公司报告期内收入情况；三是公司报告期内主要产品成本明细表、毛利率情况；四是公司报告期内现金流情况；五是公司产品和服务的定价方式和依据；六是公司与主要竞争对手相关对比情况说明（指公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势即主要地区或市场的占有率及其变化）。
八、公司发展目标和风险因素调查
该部分内容主要关注两个方面，一是公司发展规划，具体应包括总体发展规划、中长期发展目标、各业务板块中长期发展规划、技术和产品研发计划、人员扩充计划、市场开发和营销计划以及其他与公司经营相关的规划；二是公司业务发展过程中的主要风险的分析和风险管理机制。
九、业务尽调情况与财务、法律尽调结果的比照

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