合规管理的重点解析 |
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商务调查网《央企合规管理指引》从重点领域、重点环节和重点人员三个方面展开合规管理重点的建设，这部分内容尤其是重点领域是各地合规指引变化最多，也是最出彩的地方，本文将逐一评叙。
一、重点领域
《央企合规管理指引》列举的重点领域及相关要求如下：
1．市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标等活动；
2．安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题；
3．产品质量。完善质量体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务；
4．劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实维护劳动者合法权益；
5．财务税收。健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律,强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策；
6．知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护,依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为；
7．商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规。
以上七个领域高度凝练了企业在生产运营过程中涉及的风险领域，具有极高的普遍适用性，所以各地的合规指引几乎都保留了以上七个重点领域，并在此基础上结合自身实际情况不断丰富发展重点领域。
二、重点环节
《央企合规管理指引》要求的重点环节包括制度制定环节、经营决策环节、生产运营环节，具体要求如下：
1．制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求；
2．经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规；
3．生产运营环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保生产经营过程中照章办事、按章操作。
各地指引几乎都沿用了上述三个环节，值得关注的是《重庆市市属国有企业合规管理指引（试行）》在上述三个环节的基础上增加了合同签订及履行环节，要求严格按权限开展商务谈判等活动，严格执行内部管理制度和决策要求拟定、签订、履行合同，加强对各类合同签订前的合规审查、履行过程中的合规管理，保障合同依法合规签订、依约规范履行。
虽然合同签订及履行环节是否包含在生产运营环节，值得探讨。但不可否认，合同的签订和履行都是非常重要的，笔者团队服务过的不少国企客户也将合同履约管理列为合规管理的重点。
三、重点人员
《央企合规管理指引》要求的重点人员包括管理人员、重要风险岗位人员、海外人员，具体要求如下：
1．管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责；
2．重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责；
3．海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规等相关规定。
四、海外投资经营行为合规
关于海外投资经营行为的合规要求，《央企合规管理指引》主要从境外法律法规研究、制度完善、风险排查三个方面展开，具体要求如下：
1．深入研究投资所在国法律法规及相关国际规则，全面掌握禁止性规定，明确海外投资经营行为的红线、底线；
2．健全海外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范经营管理行为；
3．定期排查梳理海外投资经营业务的风险状况，重点关注重大决策、重大合同、大额资金管控和境外子企业公司治理等方面存在的合规风险,妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。
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