企业尽职调查专注高端商业尽职调查业务 |
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尽职调查的原则，是指开展尽职调查工作必须遵循执行的基本准则。律师应当根据委托方的并购目的，遵循尽职调查的原则开展工作。根据我们的实务经验：法律尽职调查工作应当遵循的原则主要包括保密性原则、目的导向原则、区别对待原则、全面和重点相结合原则、关联性原则、审慎性原则、透彻性原则。
如何确定尽职调查的工作范围?
尽职调查的侧重点以及资产、业务等方面深入调查的程度，常常因目标公司的公司类型、所属行业、项目自身特性、收购方案、收购方关注点的不同而有所差别，切不可“千篇一律”,设计尽职调查清单应考虑的因素:
一、根据交易目的确定尽职调查的范围
任何交易，都有其交易目的。这些交易目的或动机，有些是可以通过与并购方的管理层座谈了解到，有些可能了解不到，或不能亲自得到管理层的首肯，需要尽职调查人员 根据交易行为作出独立的商业判断。根据这个判断，再结合尽职调查结果，帮助并购方取得主动。忽视并购真实目的而进行的尽职调查，很可能给并购带来致命的缺陷。
二、根据交易方式确定尽职调查的范围
并购包括股权并购和资产并购这两种不同的方式。
股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资，从而获得目标公司股权的并购行为。资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产（如不动产、无形资产、机器设备等）并运营该资产，从而获得目标公司的利润创造能力，实现与股权并购类似的效果。
三、根据目标公司所处的行业特点确定调查重点
简单地讲，针对不同的目标公司，法律尽职调查应该有所侧重。比如，高科技企业，知识产权是尽职调查的重点；化工企业，是否进行过环境测评、环保措施是否到位以及是否因污染被提起民事诉讼或者受到过行政处罚等是尽职调查的重点。
四、根据目标公司或者目标资产自身的特点确定调查重点
即便是同行业的目标公司，目标公司或者目标资产自身的特点不同，尽职调查的侧重点也不一样.
人事尽职调查如何进行？
商业尽职调查需要从人事尽职调查获取的信息，大致有两类。
一类是有关企业整合难易程度的信息，所关注的是从人事的角度来衡量和评估在并购后实现经营整合的难易程度。另一类是关于人才的信息。无论是管理层还是普通职员，都可以分为“希望留用”和“不希望留用”两大类。
并购后的业务整合阶段，买方企业为了实现并购目的而采取的相关措施的成本，将会直接影响到商业规划的内容，因此商业尽职调查小组需要从人事尽职调查中获取相关信息。
以下将从企业文化决定整合难易程度，人事尽职调查结果影响商业规划等两方面加以说明。
①企业文化决定整合难易程度
企业文化是衡量业务整合难易程度的重要因素，在尽职调查过程中需要评估买方企业和卖方企业在企业文化及制度上的具体差异，并潮定相应的对应措施。
②人事尽职调查结果影响商业规划
人力资源规划、薪酬体系、退休金及外派员工的安排等都会影响到商业规划。
(a)人力资源规划
人事尽职调查小组会根据人力资源规划将员工分为“希望留用”和“不希望留用”的匿名清单（不含个人信息）。商业尽职调查需要关注实施此份人力资源规划所需的费用。
对于私人企业而言，企业主通常与客户 关系密切，一旦企业主离任，有可能给并购后的业务带来冲击。为使业务能持续顺利进行，需要事先考虑应对措施，比如聘请其担任顾问等职。
(b)薪酬体系
整合薪酬体系之际，可以考虑在大幅度调整员工的薪酬福利之前设置一个过渡期，采取一些过渡性的措施。
管理层的薪酬有月薪、奖金、股权等形式。有必要在了解现状的基础上，事先将计划变更的内容反映到商业规划中去。
(c)退职金（退职经济补偿）、养老金
如果有裁员计划，需要将由此带来的经济补偿费用反映到商业规划中去。在商业尽职调查中，我们还需要讨论是否要延续原有的养老金制度，如果维持的话，需要考察由此发生的成本，在此基础上制订人事费用计划。
(d)外派员工的处理
在企业重组时，需要重点了解母公司外派员工的现状及其外派政策，
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