企业合规调查七步法-资讯中心-商务调查

资讯中心

企业合规调查七步法

按照国际管理体系戴明环PDCA方法，企业合规通过制定计划、执行措施、检查调查到持续改进，合规调查起到了承上启下的作用，合规风险识别、分析、评估和应对之后，遇到合规问题、违规行为、违规事件，需要由合规调查团队进行合规调查，根据调查结果开展合规整改，随后才能持续改进，合规体系进入螺旋上升的闭环运行状态。
最近在播的电视连续剧——《简言的夏冬》，讲的是商业调查师如何为客户开展商业调查，避免商业危机，剧中两位主角商业调查师很注重商业调查的基本原则：第一是安全，人身安全是最重要的，不能不顾安危；第二是合法，调查手段、程序和内容都要合法合规；第三是创新，调查包括桌面调查和外勤调查，需要创新思维和创新方法。企业合规调查也同样强调基本原则，有些甚至与商业调查的原则基本一致。
一、独立性原则，是指企业调查团队应当依法独立地开展合规调查活动，其他人员尤其是管理层的个别领导不得随意干涉调查活动。
二、专属性原则，是指企业合规调查是独特的和唯一的，调查权利只能由企业调查团队行使，其他任何人员均不得擅自实施合规调查。
三、保密性原则，是指调查团队在合规调查过程中发现、知悉的调查对象及其利益相关者的商业秘密或者个人隐私等，应当依法予以保密，严禁泄露。
四、适度性原则，要求企业在运用合规调查措施应当秉持审慎的立场和严肃的态度，根据企业合规的具体实践以及受理举报案件线索的实际情况，慎重启动调查程序、开展调查工作，并非多多益善。
五、专业性原则，主要体现在三个方面：一是调查团队的专业性；二是调查方法的专业性；三是调查工具的专业性。尤其是当前正处于大数据迅速发展时代，对于电子数据的发现、获取和固定更应当体现科学性和规范性。
了解上面关于合规调查的五大原则，归根结底还是为了让大家明白合规调查往往是在被调查对象不知不觉中已经着手进行了。比如美国对我国中兴通讯的合规调查事件。美国商务部早在2012年即已对中兴通讯非法出口伊朗设备展开调查，2013年调查持续进行，中兴通讯仍然与伊朗保持交易，并未引起警觉。2016年初在事态严峻的情况下，中兴通讯竟然销毁、删除出口交易材料，在之后的调查过程中，更是隐瞒相关信息并作虚假陈述。一系列操作导致中兴通讯面对的出口管制合规风险进一步升级，最终完全失控。美国商务部认定中兴通讯违反伊朗制裁条例，将中兴通讯列入非法出口实体名单并采取限制出口措施。2017年中兴通讯不得不与美国商务部达成和解协议，承认指控，接受8.92亿美元的刑事和民事罚款，以及3亿美元暂缓执行罚金。事情还没有完，2018年美国商务部以中兴通讯未及时对违规员工作出扣减奖金和发出惩戒信为由，认定中兴通讯违背和解协议，禁止美国企业在未来七年向中兴通讯出售元器件，这一决定将使得中兴通讯主要经营活动无法开展。中兴通讯被迫再次支付10亿美元罚款以及4亿美元保证金，并在30天内更换了董事会和管理层，另外美国指派人员进入中兴通讯的合规团队之中。到此为止，中兴通讯出口管制合规事件方才得以告一段落。从这一合规事件，我们可以看到，中兴通讯未能重视合规调查的独立性原则、专属性原则和适度性原则，以为美国商务部吓唬吓唬然后交点罚款就能了事，哪知合规调查一旦开始就照章办事、无法回头，被调查对象只有积极应对，才能及时止损。
那么企业合规调查具体是怎么开展的呢？国际合规体系通常认为，合规调查步骤分为七步：发现合规风险线索、制定合规调查方案、组织开展合规调查、形成合规调查报告、面见被调查对象、作出处理决定、启动法律程序。这就是俗称的合规调查七步法。
01
发现合规风险线索
发现合规风险的线索是第一步，我们要主动发现线索，如何能够自下而上地去及时发现呢，畅通的举报渠道是非常重要的。
02
制定合规调查方案
我们需要制定具体且周密的方案，如果贸然采取调查，很可能产生不利的后果。
明确调查任务，确定取证方法，确立团队分工，确定日程安排，制定紧急预案。采取一些预防措施，以防止调查过程中被调查对象受伤、逃跑或死亡，以及故意窃取、泄露商业秘密等情况的发生。
03
组织开展合规调查
制定谈话提纲，明确谈话的内容要点；进行个别谈话，不搞集中谈话；采取一定限制措施确保调查顺利进行；确定查阅资料范围，做好资料封存；对有价值的证据及时采取保全措施；谈话、查阅资料应安排专门场所进行；需要组织外部调查的，应安排两人以上同时进行；及时做好调查进度汇总，研究突发情况做好应对。
04
形成调查报告
调查报告既要陈述事实，阐明理由，也要明确法律依据。基本样式是：围绕调查方案需要了解的情况，根据调查工作掌握的证据，对调查得到的情况进行详细描述；关于调查发现问题的性质及涉及的相关责任人；对相关责任人处理的初步建议。
05
面见被调查对象
面见被调查对象是一个必要程序，是指将调查的事实结果和拟给出的处理意见告知被调查对象，当面听取其申诉意见。这一步在调查工作中容易被忽视，而事实上它具有独特的价值，是为了弥补企业内部合规调查的先天不足而设置的，目的是确保调查更加客观公正，更好地确保案结事了。
06
作出处理决定
如果查明不存在违法违规事实，那么我们要予以澄清，恢复被调查对象的名誉。
如果存在违法违规事实，那么我们要依法依规及时作出处理决定，比如解除劳动合同或者给予其他纪律处分等。
07
启动法律程序
如果被调查对象涉嫌违法甚至犯罪，调查结束的同时就要启动民事诉讼或者刑事控告程序。开展刑事控告，需要围绕刑法规定的犯罪构成要件梳理证据，比如，发现员工涉嫌“非国家工作人员受贿罪”的，需要在合规调查中围绕三方面收集证据：被调查对象确实收受了他人一定金额的财物，并达到了入罪金额；被调查对象存在利用职务便利输送利益的情况；两者之间有因果关系。

上一篇: 职业打假？警惕知识产权领域“碰瓷式维权”！ 下一篇: 商务调查网海外商业背景调查的基本思路