商业尽职调查,都是基于目标企业公布或提供的内部信息和资料展开的。当在某些情况下发生的尽职调查行为受到信息限制时,我们称之为外部尽职调查。对此,我们可以从如下方面去理解信息受限情况下的尽职调查如何进行:
(1) 什么是外部尽职调查
在企业并购中,存在因某些原因无法从目标企业获取信息,无法对目标企业相关人员开展访谈的情况。
那么,如何仅仅依靠外部信息来实施商业尽职调查的手法?与外部尽职调查相对,把可以通过获取内部信息的尽职调查称做内部尽职调查。
与内部尽职调查相比,外部尽职调查存在以下两点局限:
·信息来源(只能使用外部信息)
·事实确认(难以保证外部信息的准确度)
外部尽职调查是广义的商业尽职调查,和内部尽职调查一样都是分析目标企业的“价值创造机制”,在这点上二者没有区别。
(2)外部尽职调查能达到的深度和广度
外部尽职调查和内部尽职调查的不同之处在哪里呢?
两者的调查方法基本相同。但是由于外部尽职调查无法获取内部信息,调查很难达到和内部尽职调查一样的深度,很难真正把握企业的本质问题和价值创造机制。但是如果在并购前期开展了外部尽职调查,那么一旦获得对目标企业进行内部尽职调查的机会,就可以把重点放在验证前期调查的结论上,从而提高尽职调查的效率。
2.外部尽职调查的适用范围
外部尽职调查的六种情形如下:
① 筛选目标企业
在筛选目标企业时,可以通过外部尽职调查收集信息。由于在该阶段还未将并购的意图告知目标企业,尚无法获取内部信息,只能通过收集外部信息展开调研。
②在投标初期对目标企业展开调查
在投标阶段,为深入了解目标企业,也可以通过实施外部尽职调查来收集信息。由于投标时禁止和目标企业接触,投标方无法从对方获取详细的内部信息,在此通过外部尽职调查来收集信息,展开调查分析不失为一个有效的办法。
③ 恶意收购
有意实施恶意收购的企业会尽量避免和目标企业直接接触,而是秘密研究谈判策略和收购方案,以避免泄露信息。目标企业的管理层也不会允许收购方对其进行尽职调查。在这种情况下,收购方就需要通过外部尽职调查来收集目标企业的信息。
例如发生在日本的乐天恶意收购东京广播电视( TBS)案中,乐天向东京广播电视( TBS)递交了收购计划书。在乐天制订收购计划时,由于无法从东京广播电视( TBS)获取内部信息,只能采取外部尽职调查来收集信息。