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尽职调查中甲方和第三方中介应如何开展工作

医药与卫生事业改革已行进多年，医药商业企业的数量在近年来大幅降低（主要是由于并购），随着国家集中采购的常态化推进，医药工业企业将面临新一轮的洗牌。目前来看，虽然医药行业持续健康发展，创新药品的市场份额及其生产企业（上市许可持有人）数量将增长，而仿制药市场将逐步萎缩，广大中小仿制药企业将不得不面临被重组或淘汰的命运，随着仿制药市场的变化，通过外延式发展（并购）将成为企业增长的主要方式。
企业投资并购业务是一项非常复杂的业务，主要过程是先由投资企业和被投资企业签订框架协议，在经历过尽职调查、评估审计等程序后，才会签订投资协议。其中尽职调查非常重要，这是了解被投资企业最重要的手段，开展尽职调查需要很高的知识和经验，但限于投资企业人力资源方面的原因，往往会将尽职调查外包给第三方机构。
投资企业通常认为，第三方机构专业性较强，往往将全部尽职调查工作委托给第三方机构，最终的成果便是第三方机构提供的尽职调查报告，而对于如何使用尽职调查报告往往存在困惑。
然而实践当中，第三方机构很难独立完成尽职调查，这主要有几方面的原因。一是被投资企业对第三方机构往往存在排斥心理，未必配合第三方机构。二是第三方机构的工作方法，现实中存在大量的第三方机构将事先准备好的尽职调查清单（通用模版）发给企业要求提供材料，通用模版中存在大量无用的信息，使得被投资企业产生反感。三是由于尽职调查工作量大，事项琐碎，第三方机构通常将现场工作交由项目组中位阶较低的人员负责，对于识别重大风险通常缺乏必要的知识和经验。四是在出具投资报告时，第三方机构通常将收集的信息填写在事先准备的报告模版中，尽管罗列了企业的诸多问题，但未必与投资的目标相关从而无法很好的指导投资。
针对第三方机构尽职调查的不足，投资企业应设置资产管理部门或投资部门负责投资，并做好相关工作。一是组织与协调工作，尽职调查聘用协议是投资企业与第三方机构签订的，投资的框架协议是投资企业与被投资协议签订的，因此投资企业是三方机构的枢纽，必须做好组织协调工作。二是监督第三方机构的工作，投资企业不可过度信赖与依赖第三方机构，积极参与现场尽职调查，随时观察第三方机构相关人员（尤其是现场人员）的专业素质能否胜任相关工作。
投资企业在尽职调查项目中要与第三方机构做好分工，投资企业的人员要紧紧围绕投资目的，单独或者主导第三方机构开展系列工作，以能够充分了解企业的相关情况。投资企业与第三方机构关注的对象不同，投资企业关注被投资企业总体，第三方机构关注细节；投资企业关注被投资企业未来是否有希望，第三方机构关注被投资企业过去业务是否有瑕疵。为此，投资企业可以通过开展中高层座谈会的形式，与被投资企业交流，以了解被投资企业真实的组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等业务（这些内容由于在尽职调查报告中不重要，第三方机构通常直接采用被投资企业提供的材料，但这些往往是企业核心竞争力的源头所在，以及并购后企业整合的难点所在）。
总之，在投资并购当中，投资企业处于枢纽地位，主要职责是组织和协调尽职调查工作。由于第三方机构尽职调查报告无法完全反映企业资源和能力（核心竞争力），投资企业仍然指派有经验的人士实际参与对企业的调查，以加强对被投资企业的了解。

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