1、概念
又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
财务尽职调查即由财务人员针对目标企业的有关财务状况进行审阅、分析、核查。
2、种类
包括四类：法律
尽职调查、财务尽职调查、商务尽职调查、其他。
2尽职调查的目的
尽职调查就是要搞清楚：
他是谁？该实际控制人和管理团队的底细；
他做什么？产品或服务的类别；
他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较；
别人如何看，包括银行和竞争对手对其的态度
我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计一个授信方案和风控措施。
3尽职调查框架
4财务尽职调查的关注要点
1、业务
行业/企业的业务模型、盈利模式；
企业的竞争优势；
协同效应，以及未来的整合成本和风险；
注：在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。
2、财务
历史数据的真实性、可靠性；
预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？
是否有表外负债？
内控制度的健全性（注册会计师的内控审计报告）；
税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）；
注：在做财务尽职调查时，需与注会充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。
3、法律
公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、如房产土地的权属纠纷等；
交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。
注: 法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律问题；另一部分是交易所涉及的法律问题。
4、人力资源
管理层聘用和留任；
工会；
离退、内退人员负担及养老金；
注: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；
5、其他
是否有历史遗留问题？比如一厂多制等；
是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题；
注: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。
5财务尽职调查与审计的区别
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调查程序
1调查的基本原则
独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主
管部门负责，确保独立性；保持客观态度。
谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。
全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
财务尽职调查的独立性。
2基本方法
审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。
分析性程序：对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题，如趋势分析、结构分析等。
访谈：与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构进行充分沟通。
小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。
如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元；与业务调查人员沟通应收账款、设备利用的信息等等。
财务尽职调查方法：望、闻、问、切。
望：看生产的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。
闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。
问：是否能清晰地表达出企业经营的历史、市场定位、战略和实际发展的吻合度、战略目标的包容度和完成度。
切：现金流量的结构分析、对战略的支持度，现金流量的弹性。
3调查对象
尽职调查的要决：魔鬼往往藏在细节处:
见过90%以上股东和管理层；
坚持8点钟到公司；
到过至少7个部门；
在企业连续呆过6天；
对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
与至少公司的4个客户面谈；
调查3个以上的同类企业或竞争对手；
有不少于20个关键问题；
至少与公司的普通员工吃过1次饭。
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调查内容
1会计主体概况
取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图；
了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等；
了解目标企业历史沿革；
详细了解目标企业本部以及所有具有控制权的公司，并对关联方作适当了解；
对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制做初步评价。
2财务组织
财务组织结构（含具控制力的公司）；
财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）；
财务人员结构（年龄、职称、学历）；
会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。
3薪酬、税费及会计政策
资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；
缴纳“四金”的政策及情况；
福利政策；
现行会计政策及近3年的重大变化；
与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；
现行会计报表的合并原则及范围；
接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露；
现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；
税收优惠政策、税收减免/负担；
关联交易的税收政策；
集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；
税收汇算清缴情况；
并购后税费政策的变化情况。
4会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）
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损益表
损益表（一）
销售收入及成本
近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势
近3~10年产品结构变化趋势
企业大客户的变化及销售收入集中度
关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响
成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析
对以上各因素的重大变化寻找合理的
损益表（二）
期间费用
近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因
企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化
其他业务利润
了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据
投资收益
近年对外投资情况，及各项投资的报酬率
营业外收支
有无异常情况
损益表（三）
对未来损益影响因素的研判
销售收入
销售成本
期间费用
其他业务利润
税收
对收入的核查
