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为什么尽职调查失败了

瑞幸爆炸之后，我们有必要发一篇旧文。一个是应景，另外也证明一下本公众号的专业属性，确认一下，这并不是一个专门用来吐槽和被404的愤怒小号。
0404
为什么尽职调查失败了
我们亲身参与了很多投资项目，无论是站在投资机构内部还是外部。我们也接触过各种各样活跃在中国市场上的专业机构，并有机会深入参与了他们尽职调查的过程。这篇文章并非旨在用挑剔的眼光来评判谁，而是希望根据我们长久的观察，总结一些问题和想法。
前言
我们先总结一下，在中国的尽职调查过程中一些带有共性的问题：
1，随着专业机构的尽职调查产品越来越标准化，专业机构不断增加自己免责范围和收缩自己的工作范围。
而每一次尽职调查失败的情形出现，专业机构的做法往往是进一步的收缩其工作范围、加大免责范围，或者增加更多程序上的动作，以作为将来免责的抗辩，比如做更多的底稿，让目标公司做更多的声明。
2，专业机构的尽职调查成为一种背书而不是真的“调查”。这是一个悖论，当要聘请第三方团队做尽职调查的时候，往往意味着一大笔费用支出，而由于大部分基金的费用控制，这样的审批时点往往都在term sheet之后，甚至更晚，而这时候，项目的赛马机制已经让执行团队在内部做了足够多的推广，做了足够多的文件了，这时候要执行团队撤回来是一件非常打脸的事情。
投资机构执行团队与尽职调查结果利益是否能一致。这是一个投资行业无法回避的问题，如何在制度缺陷的情况，保证道德和专业性的完整性，一直是一个行业性问题。愈演愈烈的头部项目的争夺也加剧了这一个问题。我们不仅仅看到各种投资完成后对项目团队的项目奖励费，甚至还有给投资经理根据投资金额的前端抽成而不仅仅是carry的提成，这样的制度设计，投资经理俨然成为 in house FA。
3，不接地气又没有效率的专业尽职调查还造成对目标公司的负担。大部分专业机构的尽职调查是以一个非常长的尽职调查问题或文件清单开始，里面包含着各种拗口的名称、冗长的定义。理解这个清单和准备这些文件都是一件苦差事。尤其在互联网企业兴起之后，这些公司不像成立许久的传统企业有较完善的后勤人员和文件管理，再加上争夺项目激烈导致更短的项目执行时间，于是这对双方都成为一个悲剧。在这样的背景下，如果尽职调查又没有什么实际效果，尽职调查为投资方和被投资方诟病和轻视就会成为，或已经成为一个现实。
为什么要对管理层访谈要心存警惕
管理层访谈是投资机构最快了解目标公司的途径，而在友好气氛下问什么答什么的方式也是最容易的一种获取信息的方式。
我们说要对管理层访谈心存警惕并非一种愤世嫉俗的悲观情绪，而是基于经验的善意的提醒。
第一个原因是中国整体的诚信度不是那么乐观。我对人生的怀疑起源于很久以前的一次业务调研，目标公司的销售总监陪了我们两天。她之前在一家著名的企业做高管，管理全国500多间零售店。那两天里，她跟我们掏心掏肺的讲了很多工作上甚至家庭里生动的故事。最后我们通过其他渠道发现了，她基本上把销售收入虚构了三倍（相应的门店数量、渠道等都是假话），也就是她在那一段时间里眼睛不眨的跟我们说的大部分都是谎话。我对这个事情影响深刻在于，我对于各种谎言已经见怪不怪了，但是对于这样真诚的表演还是记忆犹新。实际上，我们看到无数的例子，不仅仅公司内部的人，供应商甚至客户配合目标公司说谎，其中不乏国际上知名大公司的高管。我曾经对于这些有着卓越职业背景的高管，为了和他们利益不是那么相关的人，如此不动声色的说谎而感到不能理解。但后来我认识到，在某些商业环境下，撒谎是一个日常事项，对税务局，对员工，对客户。正如某个公司创始人跟我解释：大部分的中国公司都是两套账，见不同人做不同解释，现在只不过做了第三套帐。更何况这还不像对税务机关或者司法机关撒谎有任何成本。
更有意思的是，不知多少次，我们在指出目标公司有意识的操纵经营数字后，得到的答复是，我们不是那么关心他们是不是造假，我们更关心的是他们造假了多少。
述，但是投资主要负责人也是我一个非常好的朋友在询问对方CEO后，表示愿意相信一个非常荒谬的解释。我个人对于他在道德上没有任何怀疑，我明确的感到他是真诚的相信对方的话。我突然意识到我和我的朋友的重大区别就是他每天都会面对那个CEO，而某种意义上大部分公司的CEO都是“大销售员”，不管他们是不是真的卖商品。他们在建立信任、说服他人、叙述故事一般都有异于常人的能力，这也是他们能在商业上成功的重要因素。我回想自己在投资机构的经历，确实有一种感同身受的理解。
我们常常看到即使一些在商业上历练多年的传奇人物也会在一两次见面之后对某些对手深信不疑，置若罔闻其他人做出的负面评价，前赴后继的跌入一些坑中。
徐小平老师对此有更正能量的解读，大概意思就是，忽悠也是一种能力，如果有人能把我给忽悠了，头一热就投资了，这也是一种能力。
财务尽职调查
聘请会计师对目标公司进行财务尽职调查对于很多投资机构来讲是一个标准动作。有的时候目标公司出于节省时间的需要也会聘请有一定市场声誉的会计师事务所事先做一份审计报告。
那么，在中国的财务尽职调查实践出了什问题？
首先，当你拿到一份名声卓越的机构出具的财务尽职调查报告，很多人甚至并不十分明确它和审计之间的区别。财务审计在行业内有相对标准的流程和工作范围，但对财务尽职调查并没有一个标准的定义。我和很多资深会计师讨论过这个问题，大家也说不上来，大部分的回答是，这就是一个简版的审计，至于“简”到什么程度，那就视情况而定了。
尽管财务尽职调查的方法和流程基本上是参照审计，但深度和范围上可调整的空间就大的多。具体来讲，首先往往是对细节测试的省略，比如现金科目和来往项目的函证，这是为数不多的从第三方渠道核实的过程。其次，在公司提供资料的审核过程中，抽样范围的大小，是否进行必要穿行测验，实质性分析的深度等等都成为影响结果的重要因素。
财务尽职调查报告往往会把几页纸的免责条款和排除范围当做报告附件，很少有客户能够就此做深入的审阅。财务尽职调查还被创造出各种诸如“high level report”，“preliminary report”名称来区别工作范围，甚至有签字版和非签字版等不同的报价。
另外一个问题是，我们看到越来越多的例子，财务尽职调查和审计并未发现财务造假的问题。我们经历的最极端的一个例子，三家市场上非常著名的会计师事务所为同一个项目出具了报告，其中一家为投资人做了财务尽职调查，一家为目标公司出具了审计报告，某家投行找了另外一家出具了包含商业和财务尽职调查的报告，最后，都没有发现这家公司做了假账，虚构了超过一倍的销售额。

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